コーポレート・ガバナンス | 一正蒲鉾株式会社

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コーポレートガバナンス

C OR P OR AT EGOV E R NANC E IC HIMAS A KAMABOKO C O.,L T D.

最終更新日： 2017年9月27日

一正蒲鉾株式会社

代表取締役社長野崎正博問合せ先：専務取締役滝沢昌彦証券コード：2904 http:/ / www.ic himasa.c o.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。

そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っております。

また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則１−２−４．議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】

現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後の各比率の推移を踏まえ、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第５条第３項に記載のとおり、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則３−１−２．英語での情報の開示・提供】

現在、英語版ホームページを開設しておりますが、今後の海外投資家の比率の推移を踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めてまいります。

【補充原則４−１−３．最高経営責任者等の後継者計画の監督】

最高経営責任者等の後継者計画については、最高経営責任者等に求められる要件、育成方針などについて総合的に検討するとともに、取締役会によるその監督のあり方についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則１−４．いわゆる政策保有株式】

当社におけるいわゆる政策保有株式の政策保有に関する方針及び議決権行使基準は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第７条第１項及び第３項に記載しておりますので、ご参照ください。

（http:/ / www.ic himasa.c o.jp/ pdf/ ir/ governanc e0.pdf）

【原則１−７．関連当事者間の取引】

当社における関連当事者間の取引の手続の枠組みは、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第８条に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則３−１．情報開示の充実】

1)当社における経営理念は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第10条に記載しておりますので、ご参照ください。

また、中期経営計画は、有価証券報告書及び当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。（http:/ / www.ic himasa.c o.jp/ pdf/ 2016_ 0829.pdf）

2)当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第２条に開示しておりますので、ご参照ください。

3）当社における取締役報酬の決定方針と手続は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第15 条第３項に記載しておりますので、ご参照ください。

4）当社における取締役の指名方針と手続は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第15条第４項に記載しておりますので、ご参照ください。

5）当社における取締役の個々の選任理由については、当社ホームページに開示しております「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。

（http:/ / www.ic himasa.c o.jp/ c o_ ir_ meeting.asp）

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【補充原則４−１−１．取締役に対する委任の概要】

当社における取締役会から取締役に対する委任の概要は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第18条第２項に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】

当社における独立社外取締役の選任人数の方針は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第 15条第４項に記載しておりますので、ご参照ください。

なお現在、取締役10名のうち３名が独立社外取締役であります。（http:/ / www.ic himasa.c o.jp/ pdf/ ir/ governanc e0.pdf）

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準】

当社における独立社外取締役の独立性判断基準は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第 25条第１項に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４−11−１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社における取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第26条第１項に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４−11−２．取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼務状況】

当社における取締役の他の上場会社の兼任状況については、当社ホームページに開示しております「定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。

（http:/ / www.ic himasa.c o.jp/ c o_ ir_ meeting.asp）

【補充原則４−11−３．取締役会評価の結果の概要】

取締役会全体の実効性に関する分析・評価のため、平成29年8月4日に取締役会を構成する全ての取締役10名に対しアンケート用紙を配布し、無記名記入方式により、取締役会の構成、運営、議案、サポート体制、取締役の指名・報酬等、取締役会の業績に関する自己評価を実施いたしました。

平成29年8月24日開催の独立社外役員会（非業務執行取締役である社外取締役3名で構成）において、自己評価内容の分析と課題の整理を行い、平成29年9月26日開催の取締役会において、現状の評価結果及び課題を共有するとともに、今後の取り組みについて審議いたしました。その結果、概ね取締役会の構成・運営等の体制は整備されており、適切に機能しているものと評価いたしました。

具体的には、取締役会の構成においては取締役会メンバーの多様性と構成バランス、独立社外取締役の実質的独立性、取締役会の議案においては業務執行取締役で構成する経営会議への委任事項の適切性、コンプライアンスの遵守度、取締役の指名・報酬等においては監査等委員会・独立社外役員会の有効性が確認されました。

一方、幅広い情報の提供や自由な議論の活性化については一部課題が認められたため、中長期的な経営課題や事業戦略等に関する審議時間を十分に確保するため、議事の選定及び運営方法の見直し等を行ってまいります。

当社では、独立社外役員会・取締役会による分析・評価を踏まえ、今後とも取締役会全体の実効性向上のために必要な方策を実施・検討してまいります。

【補充原則４−14−２．取締役に対するトレーニングの方針】

当社における取締役に対するトレーニングの方針は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第 29条第２項に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社における株主との建設的な対話に関する方針は、当社ホームページに開示しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第30条に記載しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成

外国人株式保有比率 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

有限会社ノザキ 5,774,000 31.05

東京中小企業投資育成株式会社 1,104,000 5.93

株式会社第四銀行 920,000 4.94

野崎正博 523,120 2.81

佐藤食品工業株式会社 516,800 2.77

株式会社みずほ銀行 420,000 2.25

損害保険ジャパン日本興亜株式会社 405,000 2.17

川口栄介 326,400 1.75

焼津水産化学工業株式会社 308,000 1.65

日本生命保険相互会社 271,400 1.45

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支配株主（親会社を除く）の有無 ―――

親会社の有無なし

補足説明

―――

３．企業属性

上場取引所及び市場区分東京第一部

決算期 ^{6 月}

業種食料品

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

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Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 15 名

定款上の取締役の任期 1 年

取締役会の議長社長

取締役の人数 ^{10 名}

社外取締役の選任状況選任している

社外取締役の人数 ^{3 名}

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3 名

会社との関係(1)

氏名属性

会社との関係(※ )

a b c d e f g h i j k

坂井啓二公認会計士

古川兵衛弁護士

吉田至夫他の会社の出身者

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者

d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他

会社との関係(2)

氏名

監査等委員

独立役員

適合項目に関する補足説明選任の理由

坂井啓二 ○ ○ 坂井会計事務所

直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験等を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。

(5)

古川兵衛 ○ ○ 古川兵衛法律事務所

直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験等を有しており、社外取締役

（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。

吉田至夫 ○ ○ −

株式会社新潟クボタの代表取締役社長として営業及び管理全般を統括しており、当社において会社経営の知識と経験を公正な立場により活かし、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。

【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

全委員（名）常勤委員（名）

社内取締役

（名）

社外取締役

（名）

委員長（議長）

監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

なし

現在の体制を採用している理由

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の使用人を指定しておりませんが、監査等委員会が必要と認めたときは、内部監査を担当する使用人に、この職務の補助に当たらせることとしております。なお、監査等委員会より必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して監査等委員以外の取締役の指示は受けないものとし、当該使用人の異動については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

期末及び必要に応じて監査報告会を開催し、監査等委員会、会計監査人、リスク統括室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施して連携を強めております。

監査等委員会と内部監査部門は、監査状況、指摘事項及びその改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることとしております。

内部監査部門は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称全委員（名）

常勤委員

（名）

社内取締役

（名）

社外取締役

（名）

社外有識者

（名）

その他（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

独立社外役員会 3 0 0 0 3 0

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

独立社外役員会 3 0 0 0 3 0

社外取締役

補足説明

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当社は取締役会の諮問機関として、監査等委員である社外取締役３名全員で構成される独立社外役員会を設置しております。取締役の選任や報酬等に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 ^{3 名}

その他独立役員に関する事項

会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の独立性判断基準にて、社外取締役３名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明

当社の監査等委員である取締役以外の業務執行取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象役員」といいます。）に対象とする、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。

本制度は、当社の業務執行を担う対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

―――

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない

取締役（監査等委員を除く）の年間報酬総額 105,028千円取締役（監査等委員）の年間報酬総額 26,400千円

（注）報酬等の額には、役員株式給付引当金繰入額（取締役（監査等委員を除く。20,434千円）を含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績及び収益状況を考慮して決定しております。各取締役への配分は、その職務に応じて算定し、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】

経営企画部が取締役会事務局として社外取締役をサポートしております。取締役会の開催に際しては事前に資料を配布し、取締役会において売上状況をはじめ社内外の環境等の情報について報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

(取締役会)

取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しております。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を担うこととしております。

(監査等委員会)

当社は平成27年９月17日に監査等委員会設置会社へ移行し、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し取締役として議決権を行使するとともに、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していない

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かなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。

（独立社外役員会）

当社は監査等委員である社外取締役３名全員で構成される独立社外役員会を設置しております。自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、勧告等が行われております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選任や報酬等に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申しております。 (経営会議)

業務執行取締役が出席する経営会議を毎週開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っております。 (全体幹部会議)

当社では、業務執行取締役ならびに常勤の監査等委員である取締役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、部長、工場長・センター長、支店長、関係会社の長からの報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。また、業務執行取締役及び各部署の長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤の監査等委員である取締役が常に参加しており、業務の執行について監督しております。

(リスク統括室)

内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。 (コンプライアンス委員会)

代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守ならびに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性・健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しております。

(会計監査人)

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っております。また、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするため、取締役へ権限委任する旨を定款に定めております。

業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

取締役10名のうち３名は監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。また、監査等委員である取締役４名は内部監査部門であるリスク統括室の２名及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。

グループ会社に関しては、毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議において報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。

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Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明

その他招集通知等を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者自身による説明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年１回以上、会社説明会を開催しております。あり

IR 資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算情報、会社説明会資料、株主総会情報、その他開示情報等を掲載しております。

IR に関する部署（担当者）の設置管理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範及びコーポレートガバナンスに関する基本方針において、ステークホルダーとの協働によって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンスに関する基本方針において、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むことを定めております。

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Ⅳ 内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び子会社の取締役は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。

監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても断固拒否することを定め、排除に向けて対応する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、取締役会議事録、決裁後の稟議書など重要な意思決定の記録については、文書管理規程及び稟議決裁規程などの社内規則に則り作成、保存し管理する。

各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織としてリスク統括室を設置し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、当社及び子会社のリスクを統括的に管理する。

緊急事態が発生した際の対応については、その連絡体制・行動指針などを規定により明確にする。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月一回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。

会社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において協議を行い、執行決定を行う。

取締役会の決定に基づく業務執行については、社内の業務分掌・職務権限のルールに則って適時・適切に行われるものとする。

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスについては、リスク統括室を統括部署として、当社及び子会社を対象としたコンプライアンス・マニュアルを作成し、そのルールの周知徹底を図る。

重大な法令違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役、監査等委員会に報告する。

当社及び子会社を対象とした内部通報制度（フリーエコー）については、制度の周知徹底を図り、法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正、通報者の保護を図る。

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社については、関係会社管理規程に基づき所管部門が管理を行い、業務の整合性の確保と経営効率の向上を図る。

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社の事前承認を求める。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告する。

当社及び子会社のリスク情報の有無を監査するため、リスク統括室を中心に定期的な監査を実施する体制を構築する。

監査の結果、当社及び子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、ただちに、取締役、監査等委員会及びその他担当部署に報告される体制を構築する。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会は、必要があるときは、内部監査部門を担当するリスク統括室に監査等委員会の職務の補助をさせるものとする。

⑧前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示は受けないものとする。

当該使用人の異動には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

当該使用人の独立性及び実効性の確保について監査等委員会規程に定め、これを徹底する。

⑨当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。

⑩前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取り扱いは一切行わないことを内部通報規程に定め、これを徹底する。

⑪監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

監査等委員がその職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士等の外部の専門家を利用する場合には、職務の執行に必要でない場合を除き、会社がその費用を負担する。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。業務の適正を確保する上で重要な会議への常勤の監査等委員の出席を確保する。

監査等委員会は監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても断固拒否することを定め、組織全体として排除に向けた対応を行う。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】

上記の基本的な考え方に基づき対応マニュアルを定め、周知徹底を図る。

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Ⅴ その他

１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

特筆事項はありません。

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